作者:納蘭流蘇

注冊(cè)大型公司一定要設(shè)計(jì)好股權(quán)結(jié)構(gòu)，大型企業(yè)股東人數(shù)多，合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)能夠幫助企業(yè)更好的發(fā)展。在設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)的時(shí)候，應(yīng)該考慮到的是股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)原則，以及參考常見(jiàn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)類型，并且在專業(yè)人士的幫助下來(lái)完成股權(quán)結(jié)構(gòu)的整體設(shè)計(jì)。接下來(lái)，企常青結(jié)合以往的服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，以及查閱相關(guān)材料，為各創(chuàng)業(yè)者整理一些相關(guān)知識(shí)，幫助創(chuàng)業(yè)者設(shè)計(jì)出更適合自己企業(yè)發(fā)展的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)原則

　　原則一、不平均原則

　　這項(xiàng)原則主要是針對(duì)的對(duì)象是企業(yè)的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)，簡(jiǎn)單說(shuō)來(lái)就是創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)盡量避免出現(xiàn)股權(quán)均分的現(xiàn)象。因?yàn)殡S著公司的發(fā)展，每個(gè)人的貢獻(xiàn)一定會(huì)發(fā)生變化，但唯一不變的，一定是創(chuàng)始人的貢獻(xiàn)，只會(huì)越來(lái)越重要。因此，創(chuàng)始人在組建創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的時(shí)候，就是要奠定自己絕對(duì)領(lǐng)導(dǎo)的權(quán)利，這樣更加有利于公司的發(fā)展保持一條心。真功夫是創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)股權(quán)均分的最大慘案，而更多因股權(quán)均分導(dǎo)致公司分崩離析的，我們都沒(méi)有機(jī)會(huì)看到。

　　所以，對(duì)于創(chuàng)業(yè)公司而言，不要出現(xiàn)股權(quán)均分的現(xiàn)狀，誰(shuí)是創(chuàng)始人，就請(qǐng)盡量把股權(quán)大把的拽在自己手里，等到未來(lái)真的有需要了，再分也不遲。

　　原則二、小股東原則

　　公司的持續(xù)發(fā)展，離不開(kāi)各位股東的共同努力，更離不開(kāi)人才的投入。隨著公司的不斷發(fā)展，前期投入的技術(shù)人才或資源可能已經(jīng)不能滿足公司的需求，這時(shí)就需要引入更強(qiáng)的技術(shù)人才或外部資源，促進(jìn)公司的快速發(fā)展。而通過(guò)股權(quán)激勵(lì)方式是一種十分完美的方式，既能減少對(duì)人才的薪酬支出，又能夠通過(guò)股權(quán)方式綁定共同利益。

　　公司股權(quán)比例總和是100%，是一個(gè)固定的數(shù)字。在需要通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式引進(jìn)人才時(shí)，股東往往都不愿意放棄所持股權(quán)。為避免這種風(fēng)險(xiǎn)，建議公司事先設(shè)計(jì)合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，在股東協(xié)議中約定預(yù)留一定比例的激勵(lì)股，由核心大股東代持，在需要釋放股權(quán)時(shí)，按照約定條件將激勵(lì)股釋放給給引進(jìn)的人才。

　　原則三、控制權(quán)原則

　　縱觀身邊成功的企業(yè)，必然都有一個(gè)核心大股東，始終保持對(duì)公司的控制權(quán)。創(chuàng)業(yè)企業(yè)的成功，離不開(kāi)核心大股東的智慧和貢獻(xiàn)。而創(chuàng)業(yè)企業(yè)卻經(jīng)常出現(xiàn)平分股權(quán)的情況，一是礙于兄弟情面，不好意思多占股權(quán)，二是不懂得平均分配股權(quán)對(duì)企業(yè)發(fā)展的危害。

　　50%：50%或40%：30%：30%等類似股權(quán)結(jié)構(gòu)其實(shí)很常見(jiàn)，但其實(shí)卻是股權(quán)設(shè)計(jì)的大忌，這樣的公司很難走遠(yuǎn)。股權(quán)平均分配導(dǎo)致股東在做決策時(shí)，彼此話語(yǔ)權(quán)或者表決權(quán)是相近的，如股東之間產(chǎn)生分析無(wú)法通過(guò)股東會(huì)決議，極易產(chǎn)生內(nèi)耗，甚至出現(xiàn)僵局，這對(duì)初創(chuàng)企業(yè)是致命的。在創(chuàng)業(yè)初期，股權(quán)不完全意味著權(quán)利，更多的是意味著責(zé)任。在創(chuàng)業(yè)階段，建議核心大股東的股權(quán)能夠持股67%以上，退而求其次，也可以借助AB股制度、表決權(quán)委托、投票權(quán)杠桿和一致行動(dòng)協(xié)議等方式保障控制權(quán)。否則，隨著公司的發(fā)展，股東之間很可能發(fā)生內(nèi)斗，元?dú)獯髠?，或者隨著后續(xù)的股權(quán)融資，核心大股東的股權(quán)被稀釋，很可能喪失控制權(quán)，被投資人清理出局。

　　原則四、先一步原則

　　這項(xiàng)原則主要是針對(duì)公司發(fā)展而言的，就像上面所述，隨著公司的發(fā)展需要釋放股權(quán)給核心員工，需要轉(zhuǎn)讓股權(quán)獲取資本的支持，然而這一切在公司創(chuàng)立之初很難預(yù)見(jiàn)，如果過(guò)早的去考慮，只是庸人自擾，畢竟公司發(fā)展的核心還是業(yè)務(wù)。但是，在股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)上也不能等到事情發(fā)生了，臨時(shí)下決定，這樣往往是倉(cāng)促的，因此要有先一步原則，保證股權(quán)結(jié)構(gòu)能時(shí)刻跟上公司發(fā)展的節(jié)奏。

　　所以，對(duì)于創(chuàng)業(yè)公司而言，股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)不是做好一次就能一勞永逸的事情，創(chuàng)始人要充分利用這有限的100%股權(quán)，在每一次稀釋股權(quán)的時(shí)候，都能將其價(jià)值最大化的利用。

　　常見(jiàn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)的類型有哪些?

　　一般而言，股權(quán)結(jié)構(gòu)通常有三種，第一種是一元股權(quán)結(jié)構(gòu);第二張是二元股權(quán)結(jié)構(gòu);第三種為4X4股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　1、一元股權(quán)架構(gòu)這種是指股權(quán)的股權(quán)比例、表決權(quán)(投票權(quán))、分紅權(quán)均一體化。

　　在這種結(jié)構(gòu)下，所有中小股東的權(quán)利都是根據(jù)股權(quán)比例而決定的。這是最簡(jiǎn)單的股權(quán)結(jié)構(gòu)，需要重點(diǎn)避免的就是公司僵局的問(wèn)題!實(shí)務(wù)中存在幾個(gè)表決權(quán)“節(jié)點(diǎn)”：一是一方股東持有出資比例達(dá)到33.4%以上的;二是只有兩位股東且雙方出資比例分別為51%和49%的;三是一方出資比例超過(guò)66.7%的;四是有兩股東且各方出資比例均為50%的。在這里，第三種出資比例意味著，公司在任何情形下都不會(huì)形成僵局，因?yàn)楸頉Q權(quán)比例已經(jīng)高達(dá)“三分之二”以上，對(duì)任何表決事項(xiàng)都可以單方形成有效的公司決議，除非公司章程對(duì)股東須“同意”的人數(shù)作出最低限制。最為糟糕的是第四種股權(quán)結(jié)構(gòu)，在兩股東各占50%表決權(quán)的機(jī)制下，意味著公司作出任何決議均必須由雙方一致同意方可有效。

　　2、 二元股權(quán)架構(gòu)是指股權(quán)在股權(quán)比例、表決權(quán)(投票權(quán))、分紅權(quán)之間做出不等比例的安排，將股東權(quán)利進(jìn)行分離設(shè)計(jì)。

　　我國(guó)的公司法修訂后規(guī)定，章程可以約定同股不同權(quán)，當(dāng)然，在股份公司下，只有不同類別的股東才能這樣設(shè)計(jì)，同一類股票的權(quán)利應(yīng)該是一致的。這種架構(gòu)設(shè)計(jì)，適合那些，需要將分紅權(quán)給某些合伙人，但將決策權(quán)給創(chuàng)始人的多個(gè)聯(lián)合創(chuàng)始人的情況。

　　3、4X4股權(quán)架構(gòu)這就是在二元股權(quán)架構(gòu)的基礎(chǔ)上，將公司的股東分為四個(gè)類型，創(chuàng)始人、合伙人、員工、投資人，針對(duì)他們的權(quán)利進(jìn)行整體性安排，以實(shí)現(xiàn)前面提到的五大目標(biāo)。

　　這個(gè)名詞，是一個(gè)比喻，大部分人應(yīng)該知道4X4是啥意思，當(dāng)然不是等于16，這里是指汽車的四驅(qū)。比如可以把每一個(gè)創(chuàng)業(yè)公司好比是一輛車，大家創(chuàng)業(yè)從事的行業(yè)就是賽道，創(chuàng)始人就是賽手。創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新，本質(zhì)上是一場(chǎng)比賽，不管是越野賽還是F1,創(chuàng)業(yè)者作為賽手，必須要好的賽車，而且必須是四驅(qū)的，那樣動(dòng)力足，克服困難阻力能力強(qiáng)。