作者：張逸

注冊(cè)資本，可以說(shuō)是所有創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)時(shí)要遇到的第一個(gè)問(wèn)題，也是第一個(gè)大坑。難道注冊(cè)資金越大越好嗎？

其實(shí)并非越多越好，企業(yè)應(yīng)量力而行，既要考慮到自身經(jīng)營(yíng)的需要，又要考慮帶來(lái)的法律與涉稅風(fēng)險(xiǎn)！

先科普一下有關(guān)部門對(duì)注冊(cè)資本的基本規(guī)定：

2006年的新公司法修訂后，注冊(cè)資本可以不實(shí)繳和驗(yàn)資，改為認(rèn)繳制：

1、注冊(cè)資本的實(shí)繳沒(méi)有期限承諾限制，“如果非要為這個(gè)承諾加上一個(gè)期限”，請(qǐng)不要超過(guò)公司經(jīng)營(yíng)期限；

2. 注冊(cè)資本沒(méi)有認(rèn)繳最低限額，也就是說(shuō)理論上“一元公司”您自便，諸位土豪也請(qǐng)隨意！

3. 股東實(shí)際繳存的注冊(cè)資本，也就是會(huì)計(jì)上的“實(shí)收資本”，不再是工商登記事項(xiàng)，也不再需要《驗(yàn)資報(bào)告》。

這里的“有限責(zé)任”，指的就是公司的股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限的責(zé)任，而責(zé)任的額度就是公司的注冊(cè)資本。

公司注冊(cè)資本是公司作為一個(gè)經(jīng)濟(jì)主體，對(duì)外宣稱的能承擔(dān)的責(zé)任大小！

代理注冊(cè)公司的朋友曾和我說(shuō)過(guò)，有很多老板注冊(cè)新公司，有的老板會(huì)豪爽的說(shuō)：1000萬(wàn)吧！顯得公司有實(shí)力！

這樣真的顯得有實(shí)力么，接下來(lái)的案例你可要當(dāng)心了！

案例詳情

2015年5月25日，法院作出判決，某投資公司應(yīng)該在本判決生效之日起十日內(nèi)向國(guó)際貿(mào)易公司支付首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2000萬(wàn)元;對(duì)投資公司不能清償?shù)墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓款，徐某和林某在未出資的本息范圍內(nèi)履行出資義務(wù)，承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。

從以上案例可以看出，在公司無(wú)法清償債務(wù)時(shí)，即使股東的認(rèn)繳出資期限未到，但仍面臨要繳足出資并以此承擔(dān)公司債務(wù)的責(zé)任。所以，認(rèn)繳額越高則意味著股東承擔(dān)的責(zé)任也越大。

那么，注冊(cè)資本該寫(xiě)多少？又如何確認(rèn)認(rèn)繳呢？

注冊(cè)資本認(rèn)繳制實(shí)行后，注冊(cè)公司門檻降低，無(wú)需注冊(cè)資本驗(yàn)資報(bào)告。

理論上，除了仍舊實(shí)行法定注冊(cè)資本的行業(yè)外(比如銀行、保險(xiǎn)、證券、融資租賃、建筑施工、典當(dāng)、外商投資、勞務(wù)派遣等十四類行業(yè))，注冊(cè)資本隨意設(shè)定都是可以的。

但作為創(chuàng)業(yè)者，應(yīng)當(dāng)有比較嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆梢庾R(shí)，建議考慮以下幾點(diǎn)因素：

考慮點(diǎn)1：參考所在行業(yè)資質(zhì)要求

例如，互聯(lián)網(wǎng)公司申請(qǐng)ICP經(jīng)營(yíng)許可證時(shí)，要求公司注冊(cè)資本在一定金額以上;天貓、京東也要求入駐商家：注冊(cè)資本也必須達(dá)到一定額度。其他需要資質(zhì)/資格的，如招投標(biāo)、或者申請(qǐng)建筑資質(zhì)、或者勞務(wù)派遣資質(zhì)等，參照行業(yè)通行做法就可以了。

考慮點(diǎn)2：大額注冊(cè)資本會(huì)帶來(lái)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

比如：一家注冊(cè)資本為100萬(wàn)的公司，A占70%股權(quán)，所以需要出資70萬(wàn)。后來(lái)公司經(jīng)營(yíng)不善，欠了1000萬(wàn)的外債。那么A最多只需用他70萬(wàn)的出資額來(lái)承擔(dān)責(zé)任，超出的部分就和他沒(méi)關(guān)系了。但如果這家公司的注冊(cè)資本是1000萬(wàn)，A依舊占70%的股權(quán)，那么A就要承擔(dān)700萬(wàn)的責(zé)任!

考慮點(diǎn)3：早晚面臨印花稅繳納問(wèn)題

企業(yè)要按實(shí)收資本和資本公積繳納萬(wàn)分之五的印花稅。

例如一家科技類公司的注冊(cè)資本是100萬(wàn)元，如果企業(yè)完成實(shí)繳，那么，企業(yè)的印花稅將是500元。

再比如安徽合肥一家家餐飲公司注冊(cè)資本為50，000億元，如完成實(shí)繳，印花稅將達(dá)到25億元。

考慮點(diǎn)4：股東規(guī)定期限投資未到位對(duì)應(yīng)借款利息不得稅前扣除

注冊(cè)資本認(rèn)繳制下，公司股東(發(fā)起人)應(yīng)在公司章程記載股東自主約定的認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，公司股東(發(fā)起人)未能按照章程規(guī)定按期繳納出資的，當(dāng)期未繳出資部份對(duì)應(yīng)的貸款利息不能在計(jì)算企業(yè)所得稅時(shí)作計(jì)稅成本費(fèi)用扣除。

注冊(cè)資本怎么確認(rèn)已繳納？

公司成立后，需要在銀行開(kāi)設(shè)一個(gè)企業(yè)銀行賬戶。股東個(gè)人(或單位)從自己賬戶向公司賬戶轉(zhuǎn)入應(yīng)出的資金即可，轉(zhuǎn)賬資金用途里要寫(xiě)上“投資款”即可。

以前實(shí)行實(shí)繳制的時(shí)候，注冊(cè)資本是需要驗(yàn)資報(bào)告的。現(xiàn)在多數(shù)情況下已經(jīng)不需要了，只有一些招投標(biāo)項(xiàng)目或者比較大型的合作伙伴，為了確認(rèn)合作公司的注冊(cè)資本已經(jīng)實(shí)繳，需要合作公司出具驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資報(bào)告可以在實(shí)繳完成后，找會(huì)計(jì)師事務(wù)所來(lái)出具即可。

最后，補(bǔ)充一點(diǎn)，并不是所有的公司現(xiàn)在都不用實(shí)繳，有些行業(yè)別還要求要實(shí)繳注冊(cè)資本，包括：